1. Oferta, dispoziții aplicabile și anulare.
Prezentul document constituie o ofertă sau o contraofertă din partea Osborn-Unipol LDA („Vânzătorul”) de a vinde bunurile și/sau serviciile identificate în acest document către cumpărătorul identificat în acest document („Cumpărătorul”), în conformitate cu prezenții Termeni și condiții de vânzare („Termeni și condiții”), acesta nefiind o acceptare a vreunei oferte făcute de Cumpărător. Toate vânzările efectuate de Vânzător către Cumpărător sunt supuse și condiționate în mod expres de acceptarea acestor Termeni și condiții. Prin prezenta, Vânzătorul se opune oricăror termeni sau condiții suplimentare sau diferite și notifică Cumpărătorul că nu este dispus să vândă în alte condiții decât cele prevăzute în acești Termeni și condiții. Prezentele Termeni și condiții și termenii și condițiile suplimentare cuprinse în sau anexate la prezentul document, completate cu cantitățile și datele de livrare convenite (denumite colectiv „Acordul”), constituie întregul acord între Vânzător și Cumpărător cu privire la tranzacțiile descrise în prezentul document; și nu există condiții ale prezentului Acord care să nu fie exprimate în prezentul document. Prezenta ofertă și acordul vor fi reglementate și interpretate în conformitate cu legislația din Portugalia (fără a se face referire la principiile conflictului de legi). Drepturile și obligațiile părților prevăzute în prezentul document nu vor fi reglementate de dispozițiile Convenției ONU din 1980 privind contractele de vânzare internațională de mărfuri. Sediul social al Vânzătorului va constitui forul competent. Cu toate acestea, Vânzătorul are dreptul să inițieze proceduri judiciare la instanța competentă de la locul de reședință al Cumpărătorului.
Nicio comandă nu poate fi anulată sau modificată de Cumpărător decât în condițiile acceptate în scris de Vânzător; și nicio modificare adusă prezentului document sau Contractului nu va fi obligatorie decât dacă este prevăzută în scris și semnată de mână de Vânzător într-o Confirmare a comenzii. Prezenta ofertă poate fi revocată de către Vânzător în orice moment înainte de a fi acceptată de Cumpărător și va expira automat la 30 de zile calendaristice de la data emiterii, în cazul în care Cumpărătorul nu a acceptat-o până la acel moment. Nici acceptarea acestei oferte de către Cumpărător, nici vreo acțiune a Vânzătorului (inclusiv, dar fără a se limita la expedierea mărfurilor) nu îl obligă pe Vânzător să vândă Cumpărătorului o cantitate de mărfuri mai mare decât cea pe care Cumpărătorul s-a angajat să o achiziționeze de la Vânzător la momentul respectivei acceptări sau acțiuni.
2. Preț.
Cu excepția cazului în care se specifică altfel în prezentul document sau se convine în scris, prețul mărfurilor vândute în temeiul prezentului contract va fi prețul de listă al distribuitorului Vânzătorului, în vigoare la data acceptării de către Vânzător a comenzii Cumpărătorului. Fără a aduce atingere celor de mai sus, Vânzătorul poate majora prețul mărfurilor, cu notificarea prealabilă a Cumpărătorului, pentru a reflecta orice creșteri suplimentare ale costurilor de producție ale Vânzătorului. Prețurile sunt exprimate și plătibile în moneda specificată în lista de prețuri.
3. Aprobarea creditului;
Condiții de plată. Toate condițiile de plată prevăzute în prezentul document sunt supuse aprobării de către Vânzător a creditului Cumpărătorului, la discreția Vânzătorului; iar în cazul în care această aprobare nu este acordată, plata va fi exigibilă înainte de executarea obligațiilor de către Vânzător. Cu excepția cazului în care s-a convenit altfel în scris sau s-a prevăzut altfel în textul prezentului document sau în propoziția anterioară, plata este exigibilă la primirea de către Cumpărător a facturii Vânzătorului după expediere. Se vor percepe dobânzi pentru sumele neachitate de la data scadenței până la data plății efective, la cea mai mică dintre următoarele rate: (i) 18% pe an sau (ii) rata legală permisă de legislația aplicabilă, pentru conturile cu o întârziere de peste 30 de zile calendaristice. În cazul în care Cumpărătorul nu efectuează plățile în conformitate cu termenii prezentului Contract, Vânzătorul poate, pe lângă drepturile și căile de atac prevăzute în prezentul Contract sau de lege sau de echitate, (a) să amâne sau să suspende livrările ulterioare sau furnizarea de bunuri până când Cumpărătorul își restabilește bonitatea satisfăcătoare, (b) să anuleze partea neexpediată sau neexecutată a oricărei comenzi și să factureze Cumpărătorului costurile suportate și un profit rezonabil, fără ca Vânzătorul să poarte vreo răspundere pentru neexpedierea sau nefurnizarea bunurilor, sau (c) să efectueze livrarea bunurilor către Cumpărător pe baza plății în numerar la depunere sau în avans. În cazul în care producția sau livrarea bunurilor finalizate, sau orice altă obligație a Vânzătorului, este întârziată de Cumpărător, Vânzătorul poate factura imediat, iar Cumpărătorul va plăti, procentul din prețul de achiziție corespunzător procentului de finalizare; în plus, Cumpărătorul va despăgubi Vânzătorul pentru depozitarea bunurilor finalizate sau a lucrărilor în curs de execuție pe durata oricărei astfel de întârzieri, indiferent dacă acestea sunt depozitate la sediul Vânzătorului sau la sediile unei companii independente de depozitare.
4. Impozite și alte taxe.
Orice asigurare de marfă, impozit pe producător, impozit pe activitate, impozit pe utilizare, impozit pe vânzări, acciză, taxă pe valoarea adăugată, taxă vamală, taxă de import, taxă de inspecție sau de testare, sau orice altă taxă, impozit, dobândă sau cheltuială de orice natură impusă de orice autoritate guvernamentală asupra tranzacției dintre Vânzător și Cumpărător sau calculată pe baza acesteia va fi plătită de Cumpărător în plus față de prețurile oferite sau facturate. În cazul în care Vânzătorul este obligat să plătească astfel de impozite sau alte taxe, Cumpărătorul va rambursa Vânzătorului sumele respective la cerere.
5. Drept de garanție.
Cumpărătorul acordă prin prezenta Vânzătorului, iar Vânzătorul își rezervă prin prezenta, o garanție reală asupra prețului de cumpărare asupra tuturor bunurilor vândute în temeiul prezentului contract și asupra tuturor accesoriilor și adăugirilor la acestea, indiferent dacă se află în prezent în incinta Cumpărătorului sau vor fi achiziționate ulterior, asupra tuturor pieselor de schimb și componentelor aferente acestora, precum și asupra tuturor veniturilor rezultate din vânzare sau din orice altă înstrăinare, inclusiv, fără a se limita la, numerar, conturi, drepturi contractuale, instrumente și documente de garanție asupra bunurilor mobile. Cumpărătorul autorizează prin prezenta Vânzătorul și agenții acestuia să depună orice declarații de finanțare și alte documente necesare pentru constituirea, perfecționarea și menținerea garanției reale acordate în temeiul prezentului contract.
6. Livrare, reclamații și forță majoră.
Cu excepția cazului în care se prevede altfel în textul prezentului document sau se convine în scris, bunurile vor fi livrate ex works de la rampa de încărcare a Vânzătorului (așa cum este definită în Incoterms 2010). Livrarea mărfurilor către transportator va constitui livrarea către Cumpărător; și, indiferent de condițiile de expediere sau de plata transportului, Cumpărătorul va suporta toate riscurile de pierdere sau deteriorare în timpul transportului. Vânzătorul își rezervă dreptul de a efectua livrarea în tranșe, cu excepția cazului în care se stipulează altfel în mod expres în prezentul document; toate aceste tranșe vor fi facturate la expedierea primei tranșe și plătite la scadența indicată pe factură, indiferent de livrările ulterioare. Întârzierea livrării oricărei tranșe nu îl exonerează pe Cumpărător de obligațiile sale de a accepta livrările rămase.
Reclamațiile privind lipsuri sau alte erori la livrare trebuie adresate în scris Vânzătorului în termen de 10 zile calendaristice de la primirea expedierii; iar neaducerea unei astfel de notificări va constitui o acceptare necondiționată și o renunțare la toate aceste reclamații din partea Cumpărătorului. Reclamațiile privind pierderea sau deteriorarea mărfurilor în timpul transportului trebuie adresate transportatorului, și nu Vânzătorului.
Toate termenele furnizate de Vânzător, fie verbal, fie în scris, reprezintă estimări de bună-credință ale datei preconizate de livrare a mărfurilor. Vânzătorul va depune eforturi rezonabile din punct de vedere comercial pentru a onora comenzile Cumpărătorului în termenul menționat, dar în niciun caz Vânzătorul nu va fi răspunzător pentru daunele asociate cu incapacitatea sa de a respecta astfel de termene sau date limită, inclusiv, fără a se limita la acestea, daunele incidentale sau consecvente care decurg din aceasta, cu excepția cazului în care o astfel de incapacitate se datorează unei conduite intenționate necorespunzătoare sau unei greșeli grave din partea Vânzătorului.
7. Modificări.
Vânzătorul poate efectua în orice moment modificări la proiectarea și construcția produselor, componentelor sau pieselor, după cum consideră de cuviință, fără a notifica Cumpărătorul. Vânzătorul poate furniza înlocuitori adecvați pentru materialele care nu pot fi obținute din cauza priorităților sau reglementărilor stabilite de autoritățile guvernamentale sau a indisponibilității materialelor de la furnizori.
8. Garanții.
Vânzătorul garantează Cumpărătorului că Produsele sale vor fi lipsite de defecte materiale de manoperă și de materiale în condiții normale de utilizare și întreținere, pe o perioadă de 90 de zile de la data livrării Produselor de către Vânzător („perioada de garanție”).
Nicio reclamație în temeiul acestei garanții nu va fi valabilă decât dacă Cumpărătorul notifică Vânzătorul sau distribuitorul său autorizat, în scris, cu privire la defect în termen de șaizeci (60) de zile de la prima constatare a defectului respectiv, dar în niciun caz mai târziu de treizeci (30) de zile de la expirarea perioadei de garanție, iar Cumpărătorul să își depună reclamația utilizând procedurile corespunzătoare de reclamație în garanție, astfel cum pot fi furnizate de Vânzător din când în când.
Singura obligație a Vânzătorului față de Cumpărător se limitează la repararea sau înlocuirea oricăror produse sau piese pe care Vânzătorul, la propria sa discreție, le consideră defecte din punct de vedere al materialelor sau al manoperei, la alegerea Vânzătorului (piesele de schimb pot fi piese noi sau piese recondiționate aprobate de fabrică, la discreția Vânzătorului). Vânzătorul poate solicita returnarea produselor sau pieselor, cu taxele de transport la suprafață plătite în avans de Cumpărător, către o unitate desemnată de Vânzător pentru inspecție și analiză. Costurile rezonabile de transport terestru și cheltuielile rezonabile cu manopera suportate pentru reparațiile în garanție aprobate în perioada de garanție pentru fiecare produs vor fi rambursate de către Vânzător; cu toate acestea, costurile de transport și manoperă aferente oricărui produs sau componentă returnată care se dovedește a nu fi defectă vor fi suportate de Cumpărător. Toate componentele defecte îndepărtate din produs vor deveni proprietatea Vânzătorului.
Lucrările de garanție trebuie efectuate de către Vânzător sau de către un distribuitor autorizat al Vânzătorului, utilizând exclusiv piese originale furnizate de Vânzător.
Răspunderea Vânzătorului cu privire la bunurile vândute în temeiul prezentului contract se va limita la garanția prevăzută în prezentul document și, în niciun caz, răspunderea maximă a Vânzătorului nu va depăși costul furnizării unui produs sau unei piese de schimb pentru un produs sau o piesă defectă. VÂNZĂTORUL NU VA FI SUBIECTUL NICIUNEI ALTE OBLIGAȚII SAU RĂSPUNDERI, FIE CĂ ACESTEA DECURG DIN ÎNCĂLCAREA CONTRACTULUI, A GARANȚIEI, DELICT (INCLUSIV NEGLIJENȚA ȘI RĂSPUNDEREA STRICTĂ) SAU ÎN BAZA ALTOR TEORII DE DREPT SAU ECHITATE, ÎN LEGĂTURĂ CU PRODUSELE VÂNDUTE DE VÂNZĂTOR, SAU CU ORICE ANGAJAMENTE, ACȚIUNI SAU OMISIUNI LEGATE DE ACESTEA. Fără a limita caracterul general al celor de mai sus, Vânzătorul își declină în mod expres orice răspundere pentru daune materiale, penalități, daune speciale sau punitive, daune pentru profituri sau venituri pierdute, timp de nefuncționare, pierderea reputației, costul capitalului, costul bunurilor sau serviciilor de substituție, sau pentru orice alte tipuri de pierderi economice, sau pentru pretențiile clienților Cumpărătorului sau ale oricărei terțe părți pentru astfel de daune, costuri sau pierderi. VÂNZĂTORUL NU VA FI RĂSPUNZĂTOR ȘI DECLINĂ TOATE DAUNELE CONSECVENTE, INCIDENTALE, INDIRECTE ȘI CONTINGENTE, DE ORICE NATURĂ.
Prezenta garanție nu se aplică uzurii normale; neglijenței; forței majore; vandalismului; abuzului; utilizării necorespunzătoare; neglijenței; accidentelor sau cauzelor aflate în afara controlului rezonabil al Vânzătorului, inclusiv, fără a se limita la, incendii, îngheț, inundații și alte dezastre naturale; supraîncărcare; produse sau piese modificate, alterate sau schimbate fără autorizație; produse sau piese care nu au fost instalate, depozitate, operate sau întreținute corespunzător sau care au fost reglate necorespunzător; uzura normală sau neglijența, imprudența sau deteriorarea intenționată din partea Cumpărătorului; orice produse sau piese care nu au fost furnizate de Vânzător; orice produse sau piese care au fost reparate în afara centrului de service al Vânzătorului sau al unui distribuitor sau centru de service autorizat de acesta, cu excepția cazului în care Vânzătorul a autorizat acest lucru în scris; sau daune cauzate de nerespectarea procedurilor de întreținere descrise în manualul de utilizare aplicabil sau în buletinele tehnice emise de Vânzător.
Prezenta garanție este personală pentru Cumpărător și poate fi transferată sau cedată numai cu acordul prealabil scris al Vânzătorului sau al unui distribuitor autorizat al acestuia, în baza unui contract de distribuție scris valabil la momentul respectiv.
GARANȚIILE DE MAI SUS SUNT EXCLUSIVE ȘI ÎNLOCUiesc TOATE CELELALTE DECLARAȚII ȘI GARANȚII, EXPRESE SAU IMPLICITE; ȘI VÂNZĂTORUL DECLINĂ ȘI EXCLUDE ÎN MOD EXPRES ORICE GARANȚIE IMPLICITĂ DE COMERCIALIZARE SAU DE ADECVARE PENTRU UN ANUMIT SCOP, PRECUM ȘI ORICE GARANȚII CARE DECURG DIN PRACTICA COMERCIALĂ SAU DIN OBICEIURILE COMERCIALE.
Cumpărătorul va despăgubi și va exonera Vânzătorul de răspundere pentru orice pierderi, răspunderi, daune și cheltuieli (inclusiv, dar fără a se limita la onorariile avocaților și alte costuri de apărare) pe care Vânzătorul le-ar putea suporta ca urmare a faptului că Cumpărătorul sau orice cumpărător intermediar acordă clienților săi garanții care depășesc garanția de mai sus. Punerea în aplicare a măsurii corective prevăzute în garanția de mai sus va constitui singura obligație a Vânzătorului și singura măsură corectivă a utilizatorului final în ceea ce privește bunurile defecte. Orice piese reparate sau înlocuite în temeiul garanției de mai sus sunt garantate numai pentru perioada rămasă din perioada de garanție a piesei care a fost reparată sau înlocuită.
9. Despăgubire.
Cumpărătorul va despăgubi și va exonera Vânzătorul de răspundere pentru orice pierderi, răspunderi, daune și cheltuieli (inclusiv, dar fără a se limita la onorariile avocaților și alte costuri de apărare) pe care Vânzătorul le-ar putea suporta ca urmare a oricărei pretenții formulate de Cumpărător, de clienții Cumpărătorului sau de orice terță parte, care decurg din sau sunt legate de bunurile sau serviciile vândute în temeiul prezentului contract, inclusiv, dar fără a se limita la, orice astfel de pretenție bazată pe neglijența Vânzătorului în proiectarea, fabricarea, prestarea și/sau vânzarea respectivelor bunuri sau servicii, cu excepția cazului în care se stabilește în mod definitiv că respectivele pierderi, răspunderi, daune sau cheltuieli sunt atribuibile exclusiv conduitei intenționate a Vânzătorului sau unei culpe grave
10. Instalare.
În cazul în care Cumpărătorul achiziționează bunuri care necesită instalare, Cumpărătorul va lua, pe cheltuiala sa, toate măsurile necesare pentru instalarea și punerea în funcțiune a bunurilor. Cumpărătorul va instala bunurile în conformitate cu instrucțiunile Vânzătorului. Cumpărătorul va despăgubi și va exonera Vânzătorul de răspundere pentru orice pierderi, răspunderi, daune și cheltuieli (inclusiv, dar fără a se limita la onorariile avocaților și alte costuri de apărare) care decurg din sau sunt legate în alt mod de eșecul Cumpărătorului sau al agentului său de a instala corespunzător bunurile.
11. Informații tehnice.
Orice schițe, modele sau mostre furnizate de Vânzător vor rămâne proprietatea Vânzătorului și vor fi tratate ca informații confidențiale, cu excepția cazului în care Vânzătorul a indicat în scris o intenție contrară. Nicio utilizare sau divulgare a acestor schițe, modele sau mostre, sau a oricăror tehnici de proiectare sau de producție dezvăluite prin acestea, nu va avea loc fără consimțământul expres, prealabil și scris al Vânzătorului.
12. Cesiune.
Cumpărătorul nu poate cesiona niciunul dintre drepturile, îndatoririle sau obligațiile sale prevăzute în prezentul Contract fără consimțământul prealabil scris al Vânzătorului, iar orice încercare de cesiune fără un astfel de consimțământ va fi nulă și fără efect sau consecințe.
13. Nicio renunțare.
Nicio renunțare la prezentul Contract sau la oricare dintre prevederile sale nu este valabilă decât dacă este convenită în mod expres printr-un document scris semnat de Vânzător. Nicio renunțare a Vânzătorului la orice neîndeplinire a obligațiilor prevăzute în prezentul Contract nu constituie o renunțare la orice altă neîndeplinire a obligațiilor sau la o neîndeplinire ulterioară. Faptul că Vânzătorul nu insistă asupra îndeplinirii stricte și la timp a oricărui termen sau condiție din prezentul Contract nu va fi considerat o renunțare la vreun drept sau remediu pe care Vânzătorul îl poate avea în temeiul prezentului Contract sau în temeiul legii sau al echității și nu va fi considerat o renunțare la orice neîndeplinire ulterioară a termenilor și condițiilor prezentului Contract.
14. Costurile de recuperare a creanțelor.
În cazul în care este necesară o acțiune în justiție pentru a recupera sumele datorate de Cumpărător sau pentru a pune în aplicare orice prevedere a prezentului Contract, Cumpărătorul va fi răspunzător față de Vânzător pentru toate costurile și cheltuielile asociate acesteia, inclusiv, fără a se limita la, onorariile și costurile efective ale avocaților Vânzătorului.
15. Asigurare.
Cu excepția cazului în care se specifică altfel în textul prezentului document sau se convine în scris, Cumpărătorul va fi singurul responsabil, începând cu momentul livrării bunurilor de către Vânzător, pentru toate consecințele rezultate din furt, pierdere sau distrugere parțială sau totală, indiferent de motiv, inclusiv din cauze accidentale sau ca urmare a forței majore. Cumpărătorul va asigura, pe cheltuiala sa, mărfurile împotriva tuturor riscurilor menționate mai sus, după ce a efectuat plata integrală a tuturor sumelor datorate Vânzătorului, și va prezenta dovada acestei asigurări, la cererea Vânzătorului. În cazul în care Cumpărătorul nu respectă aceste cerințe, Vânzătorul poate, la propria sa discreție, în termen de opt zile de la notificarea scrisă adresată Cumpărătorului, fie să anuleze vânzarea și să preia înapoi mărfurile, fie să încheie o astfel de asigurare pe cheltuiala Cumpărătorului.
16. Piese de schimb.
Vânzătorul va stabili, la propria sa discreție, perioada de timp pentru care furnizează piese de schimb fabricate de acesta; cu condiția însă ca, în niciun caz, Vânzătorul să nu furnizeze piese de schimb fabricate de acesta la mai mult de zece (10) ani de la încetarea fabricării acestui produs. Furnizarea pieselor de schimb este limitată la disponibilitatea Vânzătorului.
17. Locul de executare.
Cu excepția cazului în care se prevede altfel în confirmarea comenzii de către Vânzător, sediul social al Vânzătorului va constitui locul de executare.
Versiunea 7-2016