1. Condiții esențiale; Acceptare.
Acceptarea comenzii de către furnizor („Vânzătorul”) implică automat acceptarea prezentelor Condiții Generale de Achiziție, care, împreună cu aceasta, reglementează relațiile contractuale dintre părți, fără a aduce atingere stipulării unor condiții speciale în nota de comandă. F renunță la propriile condiții generale de vânzare.
Vânzătorul acceptă nota de comandă a Osborn-Unipol LDA („Cumpărător”) prin returnarea notei de comandă semnate în mod corespunzător, fără nicio rezervă sau modificare. Angajamentul Cumpărătorului de a cumpăra depinde de acceptarea tuturor termenilor notei de comandă de către Vânzător. Livrarea oricăror produse sau începerea producției produselor comandate va fi considerată, în toate privințele, ca o acceptare tacită a prezentelor Condiții generale de cumpărare, chiar dacă Vânzătorul nu returnează Cumpărătorului nota de comandă semnată în mod corespunzător.
2. Angajament continuu; Modificări.
Vânzătorul se obligă să caute soluții de îmbunătățire împreună cu propriii săi furnizori, pentru a-și menține nivelul tehnic și a-și face prețurile mai competitive.
În cazul în care Cumpărătorul dorește să modifice cantitățile sau specificațiile produselor pe parcursul executării bonului de comandă, acesta trebuie să informeze Vânzătorul cu privire la această intenție, prin trimiterea unei scrisori recomandate. Cu excepția cazului în care se indică altfel, modificările solicitate vor fi considerate acceptate la o săptămână după trimiterea unei noi comenzi care să menționeze în mod expres că aceasta constituie o revizuire a comenzii anterioare și să specifice modificările propuse, părțile urmând să convină asupra datei de aplicare a modificărilor la livrarea produselor. Vânzătorul nu va avea dreptul să solicite nicio compensație sau modificare a prețului unitar stipulat în comanda inițială, cu excepția cazului în care modificările solicitate conduc la o creștere semnificativă a costurilor suportate de Vânzător în cadrul procesului de producție.
3. Control.
Pentru fiecare livrare, Vânzătorul trebuie, pe propria răspundere, să furnizeze un certificat de conformitate a produselor cu standardele portugheze și europene aplicabile, cu bunele practici din sector și cu specificațiile Cumpărătorului incluse în nota de comandă.
Vânzătorul se obligă, de asemenea, să furnizeze Cumpărătorului produse fabricate în conformitate cu un sistem de asigurare a calității similar cu ISO 9000. Efectuarea de acțiuni de control de către Cumpărător înainte sau după livrare/acceptare nu va exonera, în niciun caz, Vânzătorul de răspundere. Rapoartele privind aceste acțiuni de control vor fi întocmite și anexate la factura corespunzătoare.
4. Livrare; Acceptare.
Data de livrare stipulată în contract reprezintă o condiție esențială a tranzacției pentru Cumpărător și trebuie interpretată ca referindu-se la produsele descărcate la locul de livrare specificat în nota de comandă.
Nu se pot efectua livrări anticipate fără acordul prealabil scris al Cumpărătorului.
Mărfurile trebuie livrate cu toate taxele plătite (duty paid), conform definiției din INCOTERMS.
În cazul în care condițiile speciale ale bonului de comandă prevăd necesitatea acceptării produselor, aceasta nu va avea loc până când Cumpărătorul nu va emite un raport pozitiv privind inspecția produselor și producția de bunuri standard cu aceleași produse.
5. Termenele de livrare; Penalități.
În cazul în care Vânzătorul nu livrează integral produsele la datele prevăzute în contract, acesta va fi supus, cu excepția cazurilor de forță majoră, la plata unei penalități de 1% din valoarea totală a comenzii pentru fiecare zi de întârziere, până la maximum 15% din valoarea totală respectivă. Peste această limită maximă, Cumpărătorul își rezervă dreptul de a anula total sau parțial comanda, în orice moment, în conformitate cu Clauza 18 de mai jos.
6. Ambalaje; Manuale.
Produsele trebuie să poarte codul de articol al Cumpărătorului și trebuie livrate în ambalaje adecvate pentru conservarea corespunzătoare a acestora în timpul transportului și depozitării. Prețurile vor include, în principiu, ambalajele, cu excepția cazului în care Cumpărătorul a acceptat facturarea separată a ambalajelor și acest lucru este menționat în mod expres în comanda de achiziție.
Ambalajele nu vor fi returnate în niciun caz fără acordul prealabil scris al Cumpărătorului, iar în acest caz, costurile returnării acestora vor fi suportate de Vânzător. Împreună cu produsele trebuie livrate două exemplare ale manualelor în limba portugheză privind utilizarea și întreținerea produselor.
7. Expediere; Aviz de livrare.
Vânzătorul trebuie să emită un aviz de livrare în două exemplare pentru fiecare expediere, care să conțină referințele și data bonului de comandă, o descriere precisă a produselor, codul articolului Cumpărătorului, cantitățile livrate, numărul de colete și locul de livrare, astfel cum este stipulat în bonul de comandă.
Originalul avizului de livrare trebuie plasat în interiorul ambalajelor produselor expediate. Duplicatul, precum și certificatele de conformitate, certificatele de calitate și rapoartele de inspecție trebuie trimise prin poștă Cumpărătorului, simultan cu factura.
8. Conformitate; Refuz.
Produsele care nu sunt conforme cu specificațiile vor fi returnate Vânzătorului, care va suporta costurile de transport și riscul aferent. Vânzătorul trebuie să emită imediat o notă de credit. Produsele în cauză trebuie considerate ca nefiind livrate.
9. Transferul dreptului de proprietate; transferul riscurilor.
Proprietatea va fi transferată în conformitate cu regulile generale privind cumpărarea și vânzarea. Riscul va fi transferat odată cu livrarea produselor. În cazul în care părțile au convenit asupra unei date de acceptare, riscurile inerente produselor vor continua să revină Vânzătorului până când Cumpărătorul va emite un raport pozitiv.
10. Prețuri.
Prețurile menționate în bonul de comandă sunt ferme și nu pot fi revizuite. Prețurile trebuie să includă taxele datorate și, dacă nu s-a convenit altfel, ambalajul.
11. Facturi.
Facturile trebuie emise în două exemplare de către Vânzător, indicând taxele percepute, referințele Cumpărătorului, referințele bonului de comandă, numărul avizului de livrare, codul articolului Cumpărătorului, cantitățile livrate și prețul unitar. Ambele exemplare ale facturilor trebuie trimise Cumpărătorului, la adresa de facturare specificată în bonul de comandă, în ziua în care Produsele sunt expediate.
Orice factură care nu respectă cerințele prezentei clauze va fi returnată imediat Vânzătorului.
12. Plată; Compensare.
Cu excepția cazului în care se specifică altfel în nota de comandă, plățile trebuie efectuate prin transfer bancar până la data de 10 a celei de-a patra luni ulterioare livrării/acceptării.
Cumpărătorul își rezervă dreptul de a deduce din sumele datorate Vânzătorului valoarea oricăror note de debit și orice altă sumă datorată de Vânzător Cumpărătorului.
13. Interzicerea cesiunii.
Vânzătorul se angajează să nu cedeze prezenta notă de comandă sau drepturile care decurg din aceasta, să nu subcontracteze îndeplinirea acesteia și să nu cedeze creanța reprezentată de prețul Produselor, fără consimțământul prealabil scris al Cumpărătorului.
Consimțământul Cumpărătorului nu va exonera Vânzătorul de obligațiile sale de garanție privind Produsele și nici de orice răspundere pe care Vânzătorul o avea față de Cumpărător înainte de cesiune sau care i-ar fi fost imputabilă dacă cesiunea nu ar fi avut loc.
14. Unelte / Matrițe / Echipamente („Unelte”).
În cazul în care îndeplinirea comenzii necesită scule, matrițe sau echipamente („Scule”) speciale împrumutate de Cumpărător Vânzătorului, acestea vor rămâne proprietatea exclusivă a Cumpărătorului și vor fi utilizate exclusiv pentru îndeplinirea comenzilor plasate de Cumpărător. Uneltele împrumutate Vânzătorului trebuie să fie marcate cu o plăcuță care să indice proprietatea Cumpărătorului, Vânzătorul fiind obligat să nu ascundă sau să îndepărteze aceste plăcuțe. Vânzătorul se obligă să informeze imediat Cumpărătorul în cazul în care Uneltele împrumutate sunt poprite sau supuse oricărei alte forme de sechestru judiciar, precum și să se asigure că drepturile de proprietate ale Cumpărătorului asupra acestor Unelte sunt recunoscute în mod corespunzător.
Uneltele trebuie returnate imediat Cumpărătorului în stare bună de funcționare, de îndată ce Cumpărătorul solicită acest lucru în scris, sub sancțiunea plății de către Vânzător a unei amenzi de 1.500,00 € pentru fiecare zi de întârziere în returnarea uneltelor. Vânzătorul trebuie să asigure întreținerea și repararea Uneltelor, suportând costurile aferente. Riscurile legate de Unelte vor fi suportate de Vânzător, care trebuie să se asigure că acestea sunt acoperite corespunzător prin polițe de asigurare. În cazul distrugerii sau deteriorării Uneltelor, Vânzătorul trebuie să despăgubească Cumpărătorul cu valoarea de înlocuire a Uneltelor, precum și pentru orice pierderi financiare suferite de Cumpărător. În acest scop, Uneltele vor fi evaluate înainte de a fi date în comodat de către Cumpărător către Vânzător.
Cumpărătorul își rezervă dreptul de a inspecta, în orice moment, Uneltele încredințate Vânzătorului, precum și documentația tehnică a acestora.
15. Garanția contractuală.
(a) Garanția de bună funcționare. Vânzătorul oferă Cumpărătorului o garanție împotriva defectelor de proiectare, de fabricație sau ale materialelor produselor pe o perioadă de 24 de luni de la data livrării sau a acceptării, în cazul în care aceasta din urmă a fost convenită. În consecință, Vânzătorul se obligă, în cazul în care Cumpărătorul sau oricare dintre clienții săi constată un defect sau o funcționare defectuoasă a produselor, să repare sau să înlocuiască produsele, la locul unde se află acestea, suportând costurile aferente (inclusiv costurile de deplasare ale personalului său, de demontare și remontare), astfel încât produsele să funcționeze conform cerințelor și să fie adecvate scopurilor prevăzute la momentul comenzii. În temeiul acestei garanții, reparațiile trebuie efectuate în conformitate cu normele obișnuite de igienă și siguranță, precum și cu standardele și procedurile locului în care produsele urmează să fie reparate.
În cazul în care Vânzătorul nu ia nicio măsură efectivă în termen de 2 săptămâni de la primirea unei reclamații din partea Cumpărătorului în cadrul garanției oferite, Cumpărătorul își rezervă dreptul de a lua orice măsură sau de a solicita unei terțe părți să întreprindă orice acțiune în numele și pe cheltuiala Vânzătorului. Orice reparații efectuate, precum și componentele reparate, recondiționate sau înlocuite în temeiul prezentei garanții vor fi, de asemenea, acoperite de o garanție de 24 de luni, în condițiile stipulate mai sus. Doar piesele supuse uzurii rapide sunt excluse din prezenta garanție.
Vânzătorul va fi răspunzător pentru orice daune, directe sau indirecte, rezultate din produse defecte.
(b) Furnizarea pieselor de schimb. Vânzătorul trebuie să furnizeze orice piese de schimb pe o perioadă de 15 ani de la livrarea/acceptarea produselor.
16. Drepturi de brevet; Garanția de neîncălcare a drepturilor de proprietate intelectuală.
Orice creații de natură intangibilă, cercetări, studii, detalii de producție, desene sau modele elaborate de Vânzător sau de Cumpărător pentru Vânzător în legătură cu prezenta notă de comandă vor fi proprietatea exclusivă a Cumpărătorului, fapt pe care Vânzătorul îl acceptă în mod expres, înțelegând că prețul prezentei note de comandă constituie deja o plată echitabilă. Vânzătorul se obligă să returneze Cumpărătorului documentele menționate mai sus imediat ce prezenta notă de comandă încetează, indiferent de motivul încetării acesteia.
În cazul în care creațiile menționate includ un proces brevetat de Vânzător, acesta trebuie să acorde automat Cumpărătorului o licență gratuită și neexclusivă pentru utilizarea respectivului proces pe întreaga durată de valabilitate a brevetului. Vânzătorul garantează, de asemenea, Cumpărătorului împotriva oricăror reclamații ale terților cu privire la drepturile de brevet sau similare asupra produselor comandate și se obligă, în plus, (i) să preia răspunderea în locul Cumpărătorului în cazul în care acesta ar fi considerat responsabil pentru încălcarea drepturilor terților și (ii) să plătească Cumpărătorului orice costuri și despăgubiri pe care acesta le suportă.
17. Confidențialitate.
Vânzătorul se obligă să nu divulge, prin niciun mijloc, informații de orice natură pe care le-a primit de la Cumpărător sau la care a avut acces în timpul vizitelor la sediul Cumpărătorului, precum și să asigure respectarea acestei obligații de către angajații și subcontractanții săi. Aceste informații trebuie considerate strict confidențiale și pot fi utilizate numai în scopul îndeplinirii prezentei note de comandă.
Vânzătorul se obligă să nu expună niciun component sau produs fabricat în conformitate cu specificațiile Cumpărătorului, precum și să nu dezvăluie relațiile sale comerciale cu Cumpărătorul către niciun alt terț fără consimțământul prealabil scris al Cumpărătorului.
18. Anulare.
Fără a aduce atingere eventualului drept al Cumpărătorului de a solicita despăgubiri pentru faptele menționate mai jos, Cumpărătorul poate anula oricând, în mod unilateral și automat, nota de comandă, fără ca acest lucru să dea naștere la dreptul la vreo compensație din partea Vânzătorului, în următoarele cazuri: (a) la două săptămâni de la trimiterea unei somații/notificări formale (i) care nu este respectată în întregime de către Vânzător, în cazul în care acesta nu își îndeplinește oricare dintre obligațiile sale, conform notei de comandă, sau (ii) în caz de forță majoră, în cazul în care efectele acesteia se prelungesc pe o perioadă mai mare de o lună, (b) fără a fi necesar un termen, atunci când s-a atins valoarea maximă a penalităților contractuale.
19. Toleranță.
Toleranța Cumpărătorului față de nerespectarea oricărei obligații a Vânzătorului în timpul executării prezentului acord nu va conferi niciun drept Vânzătorului, nu va putea fi considerată o renunțare a Cumpărătorului la drepturile sale și nu va constitui o novație.
20. Soluționarea litigiilor.
Prezentul acord este reglementat de legislația din Portugalia. Orice litigiu care decurge din acesta și care nu poate fi soluționat pe cale amiabilă va fi supus instanțelor de la sediul Cumpărătorului.
Versiunea 7-2016