Osborn International Pte. Ltd. Termeni și condiții de vânzare.

1. Dispoziții de aplicare.

(a) Generalități. Prezentul document constituie o ofertă sau o contraofertă din partea Osborn Singapore Pte. Ltd. („Vânzătorul”) pentru vânzarea bunurilor și/sau serviciilor identificate în acest document („Produsele”) către cumpărătorul identificat în acest document („Cumpărătorul”), în conformitate cu prezenții Termeni și condiții de vânzare („Termenii și condițiile”); acesta nu reprezintă o acceptare a vreunei oferte făcute de Cumpărător. Toate vânzările efectuate de Vânzător către Cumpărător sunt supuse acestor Termeni și condiții și sunt condiționate în mod expres de acceptarea acestora. Vânzătorul se opune prin prezenta oricăror termeni sau condiții suplimentare sau diferite și notifică Cumpărătorul că nu este dispus să vândă în alte condiții decât cele prevăzute în prezenții Termeni și condiții. Prezentele Termeni și condiții, precum și termenii și condițiile suplimentare conținute în sau atașate la acest document, completate cu cantitățile și datele de livrare convenite (denumite în mod colectiv „Contractul”), constituie întregul acord între Vânzător și Cumpărător cu privire la tranzacțiile descrise în prezentul document; și nu există condiții ale prezentului Contract care să nu fie exprimate în acesta. Acceptarea de către Cumpărător a prezentei oferte se limitează la termenii, angajamentele și condițiile cuprinse în această ofertă. PREZENTUL CONTRACT (INCLUSIV TOATE ELEMENTELE INCORPORATE EXPRES PRIN REFERINȚĂ) CONSTITUIE EXPRESIA FINALĂ A TERMENILOR DINTRE VÂNZĂTOR ȘI CUMPĂRĂTOR CU PRIVIRE LA PRODUSE ȘI REPREZINTĂ O DECLARAȚIE COMPLETĂ ȘI EXCLUSIVĂ A ACESTOR TERMENI. ORICE TERMENI, CONDIȚII, NEGOCIERI SAU ÎNȚELEGERI CARE NU SUNT CUPRINSE ÎN PREZENTUL CONTRACT NU VOR AVEA NICIUN EFECT SAU VALABILITATE, CU EXCEPȚIA CAZULUI ÎN CARE SUNT FORMULATE ÎN SCRIS ȘI SEMNATE DE VÂNZĂTOR ȘI CUMPĂRĂTOR. Reprezentanții de vânzări ai Vânzătorului nu au autoritatea de a schimba, modifica sau altera termenii prezentului Contract.

(b) Acceptare. Se va considera că Cumpărătorul a acceptat fără rezerve această ofertă și termenii și condițiile din prezentul contract la prima dintre următoarele date: (a) primirea de către Vânzător a unei copii a prezentului Contract (sau a oricărui document în care se face referire la acesta sau la care este atașat), semnată de Cumpărător, (b) plata de către Cumpărător a oricăror sume datorate în temeiul prezentului Contract, (c) livrarea de către Cumpărător către Vânzător a oricăror materiale care trebuie furnizate de Cumpărător, (d) livrarea de către Vânzător a Produselor, (e) neîndeplinirea de către Cumpărător a obligației de a notifica Vânzătorului contrariul în termen de zece zile de la primirea prezentului Contract (sau a oricărui document în care se face referire la acesta sau la care este atașat) sau (f) orice alt eveniment care constituie acceptare în temeiul legislației aplicabile.

c) Legea aplicabilă. Prezentul Contract va fi guvernat și interpretat în conformitate cu legile Republicii Singapore, fără a se da efect dispozițiilor privind conflictele de legi. Nici prezentul Contract, nici vânzările efectuate în temeiul acestuia nu vor fi guvernate de dispozițiile Convenției Națiunilor Unite privind contractele de vânzare internațională de mărfuri. Orice cauză de acțiune, pretenție, acțiune în justiție sau cerere formulată de Cumpărător, care se pretinde a decurge din sau a fi legată de termenii prezentului Contract sau de relația dintre părți, va fi adusă în fața unei instanțe situate în Republica Singapore. Ambele părți se supun irevocabil și consimt la competența jurisdicțională a respectivei instanțe.

(d) Separabilitate; Renunțare. Nulitatea oricărei prevederi sau clauze din prezentul Contract nu va afecta valabilitatea celorlalte prevederi sau clauze ale acestuia. Vânzătorul își rezervă dreptul de a corecta erorile materiale sau similare referitoare la preț sau la orice alt termen menționat în prezentul Contract. Neinsistarea uneia dintre părți, în unul sau mai multe cazuri, asupra îndeplinirii oricărui termen, angajament sau condiție din prezentul Contract nu va fi interpretată ca o renunțare la orice drept acordat în temeiul prezentului Contract sau la îndeplinirea viitoare a respectivului termen, angajament sau condiție.

(e) Respectarea legislației. Cumpărătorul se angajează să respecte toate legile și reglementările aplicabile achiziționării, transportului, utilizării, depozitării, vânzării, închirierii și/sau eliminării Produselor.

2. Livrarea.

(a) Dispoziții generale. Vânzătorul va livra Produsele F.O.B. punctul de expediere. Toate riscurile de pierdere, deteriorare sau întârziere a Produselor vor fi transferate de la Vânzător la Cumpărător în momentul livrării Produselor de către Vânzător F.O.B. punctul de expediere. Sunt permise livrările parțiale. Cumpărătorul va accepta cantități mai mari și/sau mai mici decât cele comandate, care nu depășesc 10% din cantitatea comandată, urmând ca acestea să fie plătite sau deduse proporțional. Livrările pentru export se efectuează exclusiv Ex-Works de la punctul de fabricație. Cumpărătorul este singurul responsabil pentru transportul acestora. Prin plasarea unei comenzi, Cumpărătorul autorizează Vânzătorul să acționeze în numele său pentru a angaja un transportator public care să livreze comanda Cumpărătorului, cu excepția cazului în care Cumpărătorul specifică altfel în momentul plasării comenzii. Termenii, condițiile și indemnizațiile de transport standard ale transportatorilor vor prevala pentru toate livrările. Materialele aflate în tranzit sunt responsabilitatea cumpărătorului, iar orice reclamații privind materialele deteriorate sunt responsabilitatea cumpărătorului.

(b) Termenele de livrare. Toate termenele de livrare sunt aproximative. Termenele de livrare comunicate de Vânzător se bazează pe primirea promptă a tuturor informațiilor necesare privind comanda. Vânzătorul va depune eforturi rezonabile pentru a respecta aceste date de livrare, dar nu garantează respectarea lor. Nerespectarea de către Vânzător a oricărei date de livrare nu constituie un motiv de anulare și/sau de despăgubiri de orice fel. Termenul de livrare nu este o condiție esențială.

(c) Întârzieri la livrare. Orice întârziere la livrare datorată unor cauze care nu se află sub controlul rezonabil al Vânzătorului sau datorată oricăror cauze specificate în propoziția următoare va prelungi termenul de livrare cu o perioadă egală cu durata respectivei întârzieri. În cazul unei întârzieri la livrare solicitate de Cumpărător sau cauzate de (a) neprezentarea de către Cumpărător a instrucțiunilor adecvate, (b) neorganizarea preluării, (c) nefurnizarea sau neaprobarea datelor necesare în timp util, (d) modificările solicitate sau (e) nefurnizarea documentelor sau materialelor necesare Vânzătorului pentru a efectua livrarea, Vânzătorul va depozita toate Produsele pe riscul și cheltuiala Cumpărătorului. Cumpărătorul va plăti toate costurile și cheltuielile de depozitare la cererea Vânzătorului.

(d) Reclamații. Reclamațiile privind lipsuri sau alte erori trebuie formulate în scris către Vânzător în termen de 10 zile de la livrarea efectuată de Vânzător. Neîndeplinirea acestei obligații de notificare va constitui o acceptare necondiționată și o renunțare la toate astfel de reclamații din partea Cumpărătorului.

(e) Comenzi. Cumpărătorul se va asigura că comenzile sale sunt primite de Vânzător în termenele minime de livrare, în cantitățile (acolo unde este cazul) și cu fondurile indicate în oferta aplicabilă sau în altă comunicare din partea Vânzătorului. Comenzile Cumpărătorului sau comenzile de modificare convenite de comun acord vor fi supuse tuturor prevederilor prezentului Contract, indiferent dacă comanda sau comanda de modificare menționează sau nu acest lucru.

(f) Rezervarea dreptului de proprietate. (1) Chiar dacă livrarea a fost efectuată, dreptul de proprietate asupra Produselor nu se transferă către Cumpărător până când: (i) Cumpărătorul nu a achitat integral prețul și toate taxele aplicabile; și (ii) Cumpărătorul nu mai are nicio altă sumă de plată către Vânzător. (2) Până când dreptul de proprietate asupra Produselor nu se transferă Cumpărătorului în conformitate cu clauza (1) de mai sus, Cumpărătorul va deține Produsele și fiecare dintre ele în calitate de depozitar fiduciar pentru Vânzător. Cumpărătorul va depozita Produsele (fără costuri pentru Vânzător) separat de toate celelalte bunuri aflate în posesia sa și le va marca astfel încât acestea să fie identificate în mod clar ca fiind proprietatea Vânzătorului. (3) Fără a aduce atingere faptului că Produsele (sau oricare dintre acestea) rămân proprietatea Vânzătorului, Cumpărătorul poate vinde sau utiliza Produsele în cursul normal al activității sale la valoarea deplină de piață, în contul Vânzătorului. Orice astfel de vânzare sau tranzacție va constitui o vânzare sau o utilizare a bunurilor Vânzătorului de către Cumpărător în nume propriu, iar Cumpărătorul va acționa în calitate de mandant atunci când efectuează astfel de vânzări sau tranzacții. Până la transferul dreptului de proprietate asupra Produselor de la Vânzător, întreaga sumă obținută din vânzarea sau din orice altă sursă a bunurilor va fi deținută în custodie pentru Vânzător și nu va fi amestecată cu alte sume de bani sau depusă într-un cont bancar descoperit, fiind identificată în orice moment relevant ca fiind banii Vânzătorului. (4) Până în momentul în care dreptul de proprietate asupra Produselor nu a fost transferat de la Vânzător, Cumpărătorul va preda, la cerere, acele Produse care nu au încetat să mai existe sau nu au fost revândute către Vânzător. În cazul în care Cumpărătorul nu respectă această obligație, Vânzătorul poate intra în orice spațiu deținut, ocupat sau controlat de Cumpărător în care se află Produsele și poate recupera Produsele. La formularea unei astfel de solicitări, drepturile Cumpărătorului prevăzute la clauza (3) de mai sus încetează. (5) Cumpărătorul nu va gaja și nici nu va constitui în vreun fel garanție pentru vreo datorie asupra niciunui Produs care este proprietatea Vânzătorului. Fără a aduce atingere celorlalte drepturi ale Vânzătorului, în cazul în care Cumpărătorul procedează astfel, toate sumele datorate de Cumpărător către Vânzător vor deveni imediat exigibile și plătibile. (6) Cumpărătorul va asigura și va menține asigurate Produsele la valoarea integrală împotriva tuturor riscurilor, în mod satisfăcător pentru Vânzător, până la data la care dreptul de proprietate asupra Produselor încetează să mai aparțină Vânzătorului și, ori de câte ori i se solicită de către Vânzător, va prezenta o copie a poliței de asigurare. Fără a aduce atingere celorlalte drepturi ale Vânzătorului, în cazul în care Cumpărătorul nu respectă această obligație, toate sumele datorate de Cumpărător către Vânzător vor deveni imediat exigibile și plătibile.

3. Prețuri; Taxe.

(a) Prețuri. Cu excepția cazului în care prețurile sunt menționate în mod expres în prezentul document, prețurile vor fi cele mai mari dintre următoarele: cea mai recentă ofertă a Vânzătorului către Cumpărător, prețul curent de pe piață, prețul de listă al Vânzătorului sau ultimul preț practicat de Vânzător către Cumpărător pentru Produse. Cu excepția cazului în care se specifică altfel în prezentul document, prețurile sunt exprimate în dolari americani, F.O.B. punctul de expediere. Prețurile pot fi majorate în funcție de orice eveniment sau cauză care afectează prețul sau disponibilitatea materialelor sau a aprovizionărilor, inclusiv, fără a se limita la acestea, cursurile de schimb valutar, creșterile costurilor materiilor prime, inflația și creșterile costurilor forței de muncă și ale altor costuri de producție și aprovizionare.

(b) Impozite. Cumpărătorul va plăti sau va rambursa Vânzătorului, la cerere, toate impozitele, taxele și costurile, inclusiv, fără a se limita la acestea, orice impozit pe producător, impozit pe activitatea de comerț cu amănuntul, impozit pe utilizare, impozit pe vânzări, acciză, taxa pe valoarea adăugată, taxe vamale, onorariile agenților sau brokerilor vamali, taxele de inspecție sau testare, costurile de transport, asigurarea, taxele consulare sau orice alt impozit, taxă sau comision de orice natură, inclusiv dobânzile, impuse asupra, în legătură cu sau calculate pe baza oricărei tranzacții dintre Vânzător și Cumpărător, în plus față de prețurile cotate sau facturate.

4. Condiții de plată.

(a) În general. Cu excepția cazului în care se specifică altfel în prezentul document, condițiile de plată prevăd achitarea a 100% din valoarea facturii în termen de 30 de zile de la livrarea efectuată de Vânzător.

(b) Drepturile vânzătorului. Fără a aduce atingere celor de mai sus, condițiile de plată pentru toate comenzile sunt supuse aprobării departamentului de credit al vânzătorului. În cazul în care Cumpărătorul nu plătește Vânzătorului nicio sumă datorată în temeiul prezentului Contract sau al oricărui alt acord la data scadenței respectivei sume sau în cazul în care Cumpărătorul nu își îndeplinește obligațiile prevăzute în prezentul Contract, Vânzătorul poate, fără a-și asuma răspunderea față de Cumpărător și fără a aduce atingere celorlalte căi de atac legale ale Vânzătorului, (i) să înceteze obligațiile Vânzătorului prevăzute în prezentul Contract, (ii) să declare imediat scadente și exigibile toate obligațiile Cumpărătorului față de Vânzător, (iii) să modifice condițiile de credit (inclusiv, fără a se limita la, solicitarea plății în avans) cu privire la orice lucrări ulterioare, (iv) să suspende sau să întrerupă orice lucrări ulterioare și/sau (v) să recupereze Produsele. Cumpărătorul este de acord să ramburseze Vânzătorului toate costurile și comisioanele, inclusiv, fără a se limita la acestea, onorariile avocaților și comisioanele de recuperare, suportate de Vânzător în vederea încasării oricăror sume datorate de Cumpărător către Vânzător. Cumpărătorul este de acord să plătească o penalitate de întârziere de 1,5% pe lună sau suma maximă permisă de lege (dacă aceasta este mai mică) pentru toate sumele neplătite integral la scadență, plătibile la cererea Vânzătorului. Cumpărătorul nu va compensa sumele datorate Vânzătorului cu creanțele pe care le are față de acesta.

5. Anulări, modificări și retururi.

(a) Anulări. Toate Produsele nelivrate pot fi anulate de Cumpărător numai cu aprobarea scrisă a unui reprezentant autorizat al Vânzătorului. În cazul anulării unei comenzi de către Cumpărător, acesta va plăti Vânzătorului costurile și cheltuielile rezonabile ale acestuia, plus marja de profit obișnuită a Vânzătorului pentru lucrări similare.

(b) Modificări. Cumpărătorul nu poate altera sau modifica comanda sa sau orice parte a acesteia fără consimțământul prealabil, în scris, al Vânzătorului. Vânzătorul își rezervă dreptul de a modifica prețul, condițiile de plată și datele de livrare pentru orice Produse afectate de orice alterări sau modificări.

(c) Retururi. Niciun produs nu poate fi returnat Vânzătorului fără autorizarea sa prealabilă în scris, iar produsele pot fi returnate numai în conformitate cu termenii sau condițiile specificate în respectiva autorizație. Produsele returnate trebuie să fie de fabricație recentă, nefolosite, în stare de revânzare și ambalate în siguranță pentru a ajunge la Vânzător fără a fi deteriorate. Orice cost suportat de Vânzător pentru a aduce produsul în stare optimă va fi facturat Cumpărătorului. Toate Produsele returnate Vânzătorului vor fi supuse unei taxe de reaprovizionare de 20%, la care se adaugă costurile de transport, ambalare, asigurare și orice costuri de import sau export. Retururile nu vor fi acceptate după 90 de zile de la data achiziției inițiale. Nu se vor accepta retururi pentru produsele non-standard (de exemplu, oferte speciale), cu excepția cazului în care acestea sunt acoperite de prevederile Garanției limitate descrise în secțiunea 6 de mai jos.

6. Garanție limitată.

(a) Garanție limitată. Vânzătorul garantează Cumpărătorului că Produsele sale vor fi lipsite de defecte materiale de fabricație și de materiale în condiții normale de utilizare și întreținere, pe o perioadă de 90 de zile de la data livrării Produselor de către Vânzător („Perioada de garanție”). NU EXISTĂ NICIUN FEL DE GARANȚIE în caz de deteriorare în timpul transportului, neglijență, abuz, utilizare anormală, utilizare necorespunzătoare, accidente, uzură normală, deteriorare cauzată de factori de mediu sau de natură, nerespectarea instrucțiunilor Vânzătorului sau instalare, depozitare sau întreținere necorespunzătoare. Această garanție nu acoperă piesele furnizate, dar care nu sunt produse sau fabricate de Vânzător, iar singura obligație a Vânzătorului cu privire la astfel de piese se va limita la cedarea sau transferarea către Cumpărător a oricărei garanții scrise acordate Vânzătorului de către producătorul respectivelor piese, în măsura în care o astfel de garanție poate fi cedată sau transferată în mod rezonabil. Cu toate acestea, Vânzătorul nu adoptă, nu garantează și nu declară că producătorul va respecta vreunul dintre termenii garanției respectivei părți.

(b) Remediu. Singura și unica obligație a Vânzătorului în temeiul prezentei garanții (și singurul și unicul remediu al Cumpărătorului) va fi, în urma unei notificări scrise imediate din partea Cumpărătorului în timpul Perioadei de garanție cu privire la orice încălcare, fie, la alegerea Vânzătorului, repararea sau înlocuirea fără costuri, F.O.B. unitatea Vânzătorului, orice Produs defect sau parte a acestuia garantat în mod expres în prezentul document de către Vânzător împotriva defectelor și pe care Vânzătorul îl consideră, la propria sa discreție, defect și acoperit de prezenta garanție, fie să acorde Cumpărătorului un credit în valoare de prețul de achiziție plătit pentru respectivul Produs sau parte. VÂNZĂTORUL NU VA FI RĂSPUNZĂTOR FAȚĂ DE CUMPĂRĂTOR, SAU FAȚĂ DE ORICINE CARE PREZINTĂ O PRETENȚIE ÎN NUMELE CUMPĂRĂTORULUI, PENTRU ORICE ALTE OBLIGAȚII SAU RĂSPUNDERI, INCLUZÂND, FĂRĂ A SE LIMITA LA, OBLIGAȚII SAU RĂSPUNDERI CARE DECURG DIN ÎNCĂLCAREA CONTRACTULUI SAU A GARANȚIEI, DIN NEGLIJENȚĂ SAU DIN ALTE FAPTE ILICITE SAU DIN ORICE TEORIE A RĂSPUNDERII STRICTE, ÎN LEGĂTURĂ CU PRODUSELE SAU CU ACȚIUNILE SAU OMISIUNILE VÂNZĂTORULUI SAU ÎN ALTE CIRCUMSTANȚE. Prezenta garanție acoperă numai înlocuirea sau repararea produselor defecte sau a pieselor acestora la sediul vânzătorului și nu include costurile de deplasare și cheltuielile de cazare pentru intervențiile la fața locului, manopera, inspecția, demontarea sau instalarea de produse sau piese noi, nici întreținerea normală.

(c) LIMITAREA DESPĂGUBIRILOR. ÎN NICIUN CAZ VÂNZĂTORUL NU VA FI RĂSPUNZĂTOR PENTRU DAUNE INCIDENTALE, COMPENSATORII, PUNITIVE, CONSECVENTIALE, INDIRECTE, SPECIALE SAU DE ALTE TIPURI. RĂSPUNDEREA TOTALĂ A VÂNZĂTORULUI CU PRIVIRE LA UN PRODUS DEFECT ȘI LA PREZENTUL CONTRACT SE VA LIMITA LA SUMELE PLĂTITE VÂNZĂTORULUI PENTRU PRODUSUL DEFECT RESPECTIV.

(d) Nicio renunțare și nicio cheltuială suplimentară. Orice asistență pe care Vânzătorul o oferă sau o asigură Cumpărătorului în afara termenilor, limitărilor sau excluderilor prezentei garanții nu va constitui o renunțare la termenii, limitările sau excluderile prezentei garanții limitate, iar o astfel de asistență nu va prelungi sau reînnoi garanția. Vânzătorul nu va rambursa Cumpărătorului niciun fel de cheltuieli suportate de acesta pentru repararea, remedierea sau înlocuirea oricăror Produse defecte, cu excepția celor suportate cu acordul prealabil scris al Vânzătorului.

7. EXCLUDEREA ALTOR GARANȚII. VÂNZĂTORUL ȘI CUMPĂRĂTORUL SUNT DE ACORD CĂ GARANȚIILE EXPRESE DIN SECȚIUNEA ANTERIOARĂ SUNT EXCLUSIVE ȘI ÎNLOCUiesc TOATE CELELALTE GARANȚII (INCLUSIV, FĂRĂ A SE LIMITA LA, ORICE GARANȚII IMPLICITE DE COMERCIALIZARE SAU DE ADECVARE PENTRU UN ANUMIT SCOP). VÂNZĂTORUL DECLINĂ ȘI EXCLUDE PRIN PREZENTA TOATE CELELALTE GARANȚII. Orice descriere orală sau scrisă a Produselor are ca unic scop identificarea Produselor și nu va fi interpretată ca o garanție expresă. Înainte de a utiliza sau de a permite utilizarea Produselor, Cumpărătorul va determina adecvarea Produselor pentru utilizarea prevăzută și își va asuma toate riscurile și răspunderile de orice natură legate de aceasta.

8. Avertisment de siguranță. Discurile de lustruire, compușii și periile industriale sunt periculoase dacă sunt utilizate în mod necorespunzător. Vă rugăm să respectați toate normele de siguranță privind protecția ochilor, a feței și a corpului, ventilația și viteza discurilor, dispozitivele de protecție, flanșele, precum și procedurile de montare și operare.

9. Date tehnice. Toate datele tehnice, informațiile de proiectare, conceptele și desenele tehnice și de atelier utilizate în realizarea acestei comenzi sunt și vor rămâne proprietatea Vânzătorului. Cumpărătorul nu va copia, reproduce, distribui, publica sau comunica către terți astfel de date fără permisiunea prealabilă scrisă a unui reprezentant autorizat al Vânzătorului. Vânzătorul acordă prin prezenta Cumpărătorului permisiunea de a distribui utilizatorului final datele referitoare la produs sau informațiile privind funcționarea și întreținerea.

10. Încălcarea brevetelor și defecte în specificațiile Cumpărătorului. Comenzile fabricate conform specificațiilor, desenelor, proiectelor sau descrierilor Cumpărătorului sunt executate numai cu condiția ca Cumpărătorul să despăgubească și să exonereze Vânzătorul de răspundere pentru orice daune suferite de acesta, inclusiv, fără limitare, onorariile rezonabile ale avocaților, rezultate din orice acțiune sau amenințare cu acțiune împotriva Vânzătorului pentru (a) încălcarea brevetelor sau a drepturilor de proprietate ale oricărei alte persoane sau (b) vătămarea corporală sau pagubele materiale, inclusiv decesul, legate de defectele din specificațiile, desenele, proiectele sau descrierile Cumpărătorului.

11. Despăgubire și asigurare.

(a) Despăgubire. Cumpărătorul exonerează prin prezenta și este de acord să despăgubească, să apere și să exonereze de răspundere Vânzătorul, acționarii, directorii, agenții, angajații, afiliații, succesorii, cesionarii și furnizorii terți ai acestuia („Părțile despăgubite ale Vânzătorului”) împotriva oricăror și tuturor pretențiilor directe și indirecte, datoriilor, acțiunilor, cauzelor de acțiune, răspunderilor, pierderilor, proceselor, cererilor, amenzilor, penalităților, hotărârilor judecătorești, omisiunilor, daunelor sau cheltuielilor de orice natură, inclusiv, fără limitare, onorariile și costurile avocaților („Daune”), suferite de sau împotriva Vânzătorului sau a oricăreia dintre Părțile Indemnizate ale Vânzătorului, datorate sau decurgând din, în legătură cu, rezultând din sau referitoare la (i) declarații false, încălcarea garanțiilor, declarațiilor, angajamentelor sau acordurilor cuprinse în prezentul Contract sau a oricărei legi de către Cumpărător sau de către oricare dintre acționarii, membri, directori, manageri, funcționari, angajați, afiliați, reprezentanți, agenți, succesori sau cesionari ai Cumpărătorului („Părțile Cumpărătorului”), sau (ii) orice deteriorare sau distrugere a bunurilor, sau vătămarea sau decesul unor persoane cauzate, sau despre care se pretinde că au fost cauzate, în totalitate sau parțial, de orice act intenționat, imprudent, neglijent sau de altă natură (sau omisiune) din partea Cumpărătorului sau a oricăreia dintre Părțile Cumpărătorului, sau (iii) pierderi, daune sau vătămări cauzate de produsele Cumpărătorului, specificațiile, proiectele, aprobările sau instrucțiunile Cumpărătorului furnizate Vânzătorului, sau datorate aplicării sau utilizării necorespunzătoare a Produselor sau din alte motive. Înainte de soluționarea oricărei cereri de despăgubire, Cumpărătorul va oferi Vânzătorului posibilitatea de a participa la apărarea și/sau soluționarea respectivei cereri. Cumpărătorul nu va soluționa nicio cerere de despăgubire fără consimțământul scris al Vânzătorului. În cazul unei retrageri de pe piață care afectează Produsele, Vânzătorul va avea dreptul de a controla procesul de retragere, iar Cumpărătorul va coopera pe deplin cu Vânzătorul în legătură cu retragerea.

(b) Asigurare. Cumpărătorul va menține și va avea în vigoare în permanență pe durata prezentului Contract, precum și pentru o perioadă de trei ani după aceea, o asigurare de răspundere civilă generală comercială, care include (fără a se limita la) acoperire pentru răspunderea civilă privind autovehiculele de serviciu, transportul public și alte mijloace de transport, răspunderea civilă pentru vătămări corporale, răspunderea civilă pentru vătămări personale, răspunderea civilă pentru daune materiale, furt, răspunderea pentru prejudicii publicitare, cheltuieli medicale, răspunderea pentru produse și acoperirea răspunderii pentru produse finalizate și operațiuni finalizate, asigurarea de accident de muncă și asigurarea de răspundere contractuală incluse în polița de asigurare de răspundere civilă generală comercială a Cumpărătorului, care acoperă acordul de apărare și despăgubire, precum și alte obligații ale Cumpărătorului în temeiul prezentului Contract.

12. Informații confidențiale. Cumpărătorul recunoaște că toate secretele comerciale, proiectele, specificațiile și alte Informații confidențiale (așa cum sunt definite mai jos) care i-ar putea fi dezvăluite de către Vânzător vor rămâne în orice moment, atât pe durata, cât și după expirarea sau rezilierea prezentului Contract din orice motiv, proprietatea exclusivă a Vânzătorului și că Cumpărătorul nu va dobândi niciun drept de proprietate asupra acestora. „Informații confidențiale” înseamnă toate cunoștințele și informațiile dezvăluite de Vânzător Cumpărătorului, verbal sau în scris, sau dobândite de Cumpărător prin observare, referitoare la produsele, tehnologia, invențiile, formulele, know-how-ul, serviciile, previziunile, metodele de vânzare, listele de clienți, obiceiurile și cerințele clienților, informațiile financiare, planurile de afaceri, strategiile și relațiile comerciale viitoare, cu excepția acelor informații care (i) făceau deja parte din domeniul public la momentul divulgării de către Vânzător; (ii) devin de domeniu public fără vina Cumpărătorului (dar numai după și numai în măsura în care sunt publicate sau devin în alt mod de domeniu public); (iii) se aflau în posesia Cumpărătorului înainte de divulgarea de către Vânzător și nu au fost obținute, direct sau indirect, de la Vânzător sau de la un terț care avea o obligație continuă de confidențialitate față de Vânzător; sau (iv) sunt primite (după divulgarea de către Vânzător) de Cumpărător de la un terț care nu i-a impus Cumpărătorului să le păstreze confidențialitatea și care nu le-a obținut, direct sau indirect, de la Vânzător în temeiul unei obligații continue de confidențialitate. Cu excepția cazurilor în care este necesar pentru îndeplinirea obligațiilor sale în temeiul prezentului Contract, Cumpărătorul nu va utiliza și nu va divulga nicio astfel de Informație Confidențială, ci va aplica cel mai ridicat grad de diligență dintre cel impus de prezentul Contract și cel aplicat propriilor sale secrete comerciale și informații confidențiale. La expirarea sau rezilierea prezentului Contract din orice motiv, Cumpărătorul va preda Vânzătorului, în termen de 15 zile, toate planurile, desenele, specificațiile, schițele, imaginile, filmele, benzile, discurile de computer, documentația, mostrele, documentele, alte obiecte tangibile și toate copiile acestora referitoare la secretele comerciale și alte Informații Confidențiale, precum și toate bunurile proprietate a Vânzătorului. Cumpărătorului i se va permite să distrugă, în loc să returneze, toate analizele, extrasele și rezumatele pregătite de acesta care conțin Informații Confidențiale, iar această distrugere va fi certificată în scris către Vânzător de către un reprezentant autorizat al Cumpărătorului care a supravegheat distrugerea respectivă. Nicio prevedere din prezentul Contract nu va fi interpretată în sensul limitării sau negării dreptului comun sau a legislației privind delictele civile sau secretele comerciale, în cazul în care acestea oferă Vânzătorului o protecție mai amplă decât cea prevăzută în prezentul Contract.

13. Cesiune. Niciuna dintre părți nu va cesiona sau transfera prezentul Contract sau orice drept sau obligație de executare prevăzută în acesta fără consimțământul prealabil scris al celeilalte părți; cu condiția, totuși, ca Vânzătorul să poată cesiona, fără consimțământul Cumpărătorului, prezentul Contract și drepturile sale prevăzute în acesta către orice afiliat sau către orice entitate care succede afacerii Vânzătorului și/sau să execute prin subcontractanți. Sub rezerva celor de mai sus, acești termeni și condiții vor fi obligatorii și vor produce efecte în beneficiul părților, precum și al succesorilor și cesionarilor acestora.

14. Contractant independent. Cumpărătorul este un contractant independent și nici Cumpărătorul, nici vreunul dintre angajații sau agenții săi nu va fi considerat angajat sau agent al Vânzătorului. Nici Cumpărătorul, nici vreunul dintre angajații sau agenții săi nu este autorizat să își asume obligații sau să facă promisiuni sau declarații în numele Vânzătorului.

15. Forță majoră. Vânzătorul nu va fi răspunzător pentru întârzieri în livrare, neîndeplinirea comenzilor sau alte neîndepliniri ale obligațiilor sau daune, în cazul în care acestea au fost cauzate de forță majoră, război, dezastre majore, terorism, acte criminale ale unor terți, insurecție, revolte, inundații, cutremure, incendiu, grevă, blocaj sau alte tulburări de muncă, întârzieri din partea transportatorilor, penurie de combustibil, energie electrică, materiale sau provizii, aplicarea statutelor, legilor, regulilor sau hotărârilor oricărei instanțe sau autorități guvernamentale, cererea de bunuri care depășește stocul disponibil al Vânzătorului sau orice altă cauză care nu se află sub controlul Vânzătorului. În cazul oricărei întârzieri în livrare, al neîndeplinirii comenzilor sau al oricărei alte neîndepliniri a obligațiilor sau al oricărui prejudiciu cauzat de oricare dintre situațiile menționate anterior, Vânzătorul poate, la alegerea sa și fără a-și asuma răspunderea, să repartizeze proporțional livrările, să anuleze integral sau parțial prezentul Contract și/sau să prelungească orice termen de îndeplinire a obligațiilor prevăzute în prezentul Contract.

16. Menținerea în vigoare. Dispozițiile din secțiunile 1, 4, 9, 10, 11, 12 și 16, precum și garanția și limitările privind daunele din secțiunile 6 și 7, precum și orice altă dispoziție a cărei îndeplinire sau valabilitate supraviețuiește în mod natural, vor rămâne în vigoare după expirarea sau rezilierea acordului dintre părți, indiferent de motiv. Toate căile de atac ale Vânzătorului prevăzute în prezentul contract sunt cumulative și nu exclud alte căi de atac de care Vânzătorul poate beneficia în temeiul legii, al contractului sau al echității.

Versiunea 8-2016